上市公司全资并购新三板股权分析

越来越多的A股上市公司着手布局新三板市场，今年下半年以来，A股上市公司更是掀起收购新三板企业的热潮。新三板估值持续走低，新三板部分企业交易预期回归合理，规范性成本相对较低，已明显具备成为被并购的理想标的潜力。

 根据choice金融终端统计，截至9月6日，今年以来已发生82起A股上市公司并购新三板企业的案例，其中有46起发生在今年下半年。促进业务转型、提振业绩是上市公司瞄准新三板企业的重要原因。而同样将并购标的锁定在新三板企业的ST生物则试图通过跨界收购保壳。值得注意的是，下半年以来，新三板企业被并购的价格也水涨船高。高价的收购热潮也引起了监管的注意。近期，监管部门就A股上市公司收购新三板企业出具了多份问询函，焦点集中在收购价格是否合理、收购标的业绩波动风险等问题上。
       案例：南洋股份收购天融信

 从数量上看，A股公司全资收购新三板挂牌公司股权的趋势逐年增强。其中，上市公司南洋股份57亿元全资收购三板挂牌公司天融信，成为新三板距今为止最大并购案。

A股对新三板公司实施并购，关键性的交易难点主要有三个方面：

1、上市公司高价收购新三板后，股权将面临分散，小股东应该如何处理？

2、参与对赌的大股东与不参与业绩承诺的小股东价格是否一致？如何差异化处理？

3、新三板被大比例控股后是否涉及摘牌？如不摘牌，新三板角解禁问题如何处理？收购比例是每年如何解锁？

涉及的关键性技术处理：

2016年8月，上市公司南洋股份57亿元全资收购三板挂牌公司天融信。

南洋股份：

      主要生产电线电缆以及配套生产电线电缆用PVC料等产品,公司生产的NAN南牌电线电缆是国家免检产品,中国名牌产品,NAN南牌商标被认定为广东省著名商标,是广东省最大型生产电线电缆的企业,是国家经贸委全国城乡电网改造使用产品定点企业,ISO9001国际标准质量管理体系认证企业,国家重点高新技术企业,产品通过中国质量认证中心安全认证,取得CCC认证。

财务：2015年营收22.8亿，净利润5600万，毛利率14.95%，净利率2.48%

天融信：

      天融信专注于信息安全，第一家开发出自主防火墙系统，第一家提出TOPSEC联动技术体系。网络卫士防火墙历经了包过滤、应用代理、核检测等技术阶段，目前已进入以自主安全操作系统TOS（Topsec  Operating System）为基础，以完全内容检测为标志的技术阶段，集成了防火墙、VPN、带宽管理、防病毒、入侵防御、内容过滤等多种安全功能。

财务：2015年营收8.55亿元，净利润为2.30亿元，毛利率76%，净利率27%。

  1、对于被并购的新三板公司，股权分散，如何处理，被收购大股东与小股东是否为一个价退出？

  一般情况下，上市公司全资收购新三板公司，被收购公司大股东与其他小股东价格相同。

  天融信被收购前股权分散，共计27名股东，其中明泰资本持有44%股份，自然人章征宇持 股13%，其余25名股东持股比例均在个位数以内。公司实控人为蒋凤娟，通过持有公司控股股 东眀泰资本 70%的股权，实现对天融信的实际控制。

  对27名股东收购价格一致、数量比例一致。收购方发股支付36.21亿（64%）+支付现金2 1.2亿（36%），其中发行股份价格为 8.66 元/股，共计发行 418,085,467 股。对应到每个股 东，其拿到对应股票与现金的比例均为64%：36%，股票价格均为8.66 元/股。

 2、收购比例是每年如何解锁，解锁比例是多少？

 天融信2016年8月18日发布解限售公告，25名股东解除限售，其中包含实控人、董监高等  15名股东解除25%的股份（即每年解锁25%），其余10名股东解除其持有的100%股份。完成  后无限售条件的股份占47.2%

 3、被并购公司是否需要直接退市？

 上市公司全资收购新三板公司，挂牌公司由股份有限公司将变更为一人有限责任公司，新  三板公司必须摘牌退市。

 本案例中，在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 10 个工作日内，天融信股份将向  全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止挂牌的申请。

       并购大潮已掀起。转型、产业升级，供给侧改革，成为关键词。通过并购整合产业链，提升运营效率，扩张规模，提高市场占有率，提升产业结构，是新三板企业规模化扩张的必经之路。